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[推荐]《新公司法》逐条解读之有限公司法定资本最低限额

[日期:2007-09-15] 来源:  作者: [字体: ]
  新《公司法》第26条明确规定:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

      公司的登记机关登记注册的资本额,也叫法定资本,其与注册资金是完全不同的两个概念。注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现。注册资金所反映的是企业经营管理权;注册资本则反映的是公司法人财产权,所有的股东投入的资本一律不得抽回,由公司行使财产权。注册资金是企业实有资产的总和,注册资本是出资人实缴的出资额的总和。注册资金随实有资金的增减而增减,即当企业实有资金比注册资金增加或减少20%以上时,要进行变更登记。而注册资本非经法定程序,不得随意增减。

      新《公司法》第26条的规定完全突破了旧《公司法》第二十三条关于公司资本的最低限制  新《公司法》第26条明确规定:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

      公司的登记机关登记注册的资本额,也叫法定资本,其与注册资金是完全不同的两个概念。注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现。注册资金所反映的是企业经营管理权;注册资本则反映的是公司法人财产权,所有的股东投入的资本一律不得抽回,由公司行使财产权。注册资金是企业实有资产的总和,注册资本是出资人实缴的出资额的总和。注册资金随实有资金的增减而增减,即当企业实有资金比注册资金增加或减少20%以上时,要进行变更登记。而注册资本非经法定程序,不得随意增减。

      新《公司法》第26条的规定完全突破了旧《公司法》第二十三条关于公司资本的最低限制(旧《公司法》第二十三条规定:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元;(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元;(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元;(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的,由法律、行政法规另行规定),降低了公司成立注册的条件。值得提示的是,根据我国外商投资方面的法律规范,国内的外商投资企业一直适用的是可以分期缴纳出资的规定,新《公司法》的修订致使外商投资企业不再独享这一“超国民待遇”,内资公司的股东同样享有“分期缴纳出资”的待遇。

(旧《公司法》第二十三条规定:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元;(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元;(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元;(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的,由法律、行政法规另行规定),降低了公司成立注册的条件。值得提示的是,根据我国外商投资方面的法律规范,国内的外商投资企业一直适用的是可以分期缴纳出资的规定,新《公司法》的修订致使外商投资企业不再独享这一“超国民待遇”,内资公司的股东同样享有“分期缴纳出资”的待遇。



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